第二次世界大戰(zhàn)爆發(fā)后，英國陷于歐洲戰(zhàn)場無力他顧，對于英國的戰(zhàn)略方針而言在遠東地區(qū)首要之務就是保衛(wèi)輸出最多資源的殖民地印度，并將其余殖民地視為保衛(wèi)印度的戰(zhàn)略縱深；但是對於中華民國而言緬甸此地為爭取國外援助的最后生命線，如果滇緬公路不保外援即無法輕易進入中國，與日本的作戰(zhàn)也將陷入補給不足之劣勢，因此中華民國方面極力爭取與英國間的軍事同盟以保障作戰(zhàn)資本。

　　為此，1941年春，英國邀請中國軍事考察團赴緬甸、印度、馬來亞考察。幾經(jīng)協(xié)商，在同年的12月23日簽訂了“中英共同防御滇緬路協(xié)定”，成立中英軍事同盟。中國遠征軍就是根據(jù)中英軍事同盟而組織的。

　　當時緬甸是英國的殖民地，西屏英屬印度，北部和東北部與中國的西藏和云南接壤。具有重要的戰(zhàn)略地位。日本進攻緬甸對于其自身來說也有著很多意義，比如孤立中國，以及作為入侵印度的基地等。太平洋戰(zhàn)爭爆發(fā)后，日軍在短時間內(nèi)席卷東南亞，隨即矛頭直指緬甸。1942年日本用于進攻緬甸的軍隊大約有6萬人，大大超過英國在緬甸的防務力量。

　　1942年初，日本侵占馬來西亞后，開始入侵緬甸。1月30日，日軍攻克緬甸東部重鎮(zhèn)，隨后分兩路繼續(xù)前進，3月8日，日軍占領緬甸首都仰光。3月到4月間，日軍進攻重鎮(zhèn)曼德勒，企圖切斷滇緬公路。此時，在英國的求助下，中國方面以杜聿明為代理司令長官，由中緬印戰(zhàn)區(qū)參謀長史迪威指揮，集合中國精銳力量的中國遠征軍約10萬人向緬甸進發(fā)。